Apoyo de las normas al buen gobierno de las organizaciones

A lo largo de las últimas décadas se ha ido reconociendo de forma global la relevancia que una buena gobernanza de las instituciones públicas y, en general, de todo tipo de organizaciones tiene para la consecución del estado de derecho, el bienestar social y el desarrollo económico.

Según Naciones Unidas “los conceptos de corrupción de corrupción y de buena gobernanza tienen una relación causal bidireccional entre sí y se alimentan mutuamente en un círculo vicioso. Si no existen principios y estructuras de buena gobernanza, se generan más oportunidades para la corrupción. La corrupción, a su vez, puede impedir que se establezcan o se hagan cumplir los principios y estructuras de la buena gobernanza”.

La Organización Internacional de Normalización (ISO), consciente de la necesidad en el mercado de contar con referentes internacionales que ofrezcan un entendimiento común acerca de lo que debe ser una buena gobernanza de las organizaciones, decidió crear en 2013 el Comité Técnico ISO/TC 309 Gobernanza de las organizaciones. El comité cuenta hoy con la participación de 88 países, la vinculación de importantes organizaciones como la Conferencia de las Naciones Unidas sobre Comercio y Desarrollo (UNCTAD) o la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), 8 normas publicadas y 11 proyectos en curso.

Más allá de la actividad del CTN-UNE 165, son varios los comités que desarrollan normas que pueden contribuir de forma directa o indirecta al impulso de la buena gobernanza.

El Informe UNE “Buen gobierno de las organizaciones”, publicado en 2022, identifica cerca de 40 normas que apoyan la buena gobernanza de las organizaciones en los ámbitos del Gobierno corporativo y compliance, la resiliencia, las relaciones entre organizaciones, la seguridad y salud en el trabajo, la transformación digital y las actividades sostenibles. En la tabla 1 se recoge una selección de algunas de las principales normas en materia de gobernanza y compliance.

De entre las normas del mencionado informe UNE, dos destacan de forma especial, por el elevado impacto que han tenido en el mercado y porque hoy es noticia la actualización de sus contenidos. Se trata de la Norma UNE 19601 Sistemas de gestión de compliance penal. Requisitos con orientación para su uso y la Norma UNE-ISO 37001:2016 Sistemas de gestión antisoborno. Requisitos con orientación para el uso.

La UNE 19601 es una norma netamente nacional que nació en 2017 para dotar a las organizaciones de un modelo de gestión para la prevención de la comisión de delitos en su seno, alineado con las exigencias del Código Penal y con las mejores prácticas internacionales.

Con su aplicación eficaz, las organizaciones podrían demostrar su debida diligencia a la hora de evitar conductas delictivas en su seno. Desde entonces, el documento se ha convertido en un importante referente en la prevención de delitos. El hecho de que existan en España más de 700 centros de trabajo que cuenten con un certificado de conformidad con la UNE 19601 así lo avala.

En abril de 2025 se publicó una versión revisada de la Norma UNE 19601 con el fin de alinearlo con otros documentos y normas relevantes que se han ido publicando en los últimos años, así como de mejorar su aplicabilidad.

Así, la nueva Norma UNE 19601 presenta ajustes que buscan una alineación con la Estructura Armonizada aprobada por ISO para las normas de sistemas de gestión y con las más recientes normas de compliance y de gestión de la denuncia de irregularidades. También incorpora cambios en la formulación de algunos de sus requisitos, con el objetivo de mejorar su comprensión y utilidad para las organizaciones, incorporando la experiencia aportada por empresas, consultoras y organismos de certificación que han trabajado con la Norma desde que se publicó en 2013.

Entre las mejoras, la nueva versión de la Norma UNE 19601 alinea la regulación de los cometidos de la función de compliance penal con lo establecido en normas ISO de compliance más modernas, separa conceptualmente las actividades de formación respecto de las de toma de conciencia, y racionaliza el nivel de supervisión y control sobre inversiones puramente financieras.

Las modificaciones que introduce la Norma UNE 19601 ayudarán a mantenerla como la herramienta valiosa de gestión del compliance penal que ha venido siendo en los últimos años. Las organizaciones que implementen eficazmente este modelo estandarizado pueden llegar a ver atenuada su responsabilidad penal o incluso ser eximidas de la misma, al demostrar la debida diligencia y las mejores prácticas a la hora de prevenir y detectar la comisión de delitos en su seno. Esta Norma es certificable por una tercera parte independiente, un modo de asegurar que se aplica de forma eficaz.

La Norma UNE 19601 se dirige a todo tipo de organizaciones, independientemente de su tipo, tamaño, naturaleza o actividad y sector; y puede ser utilizada en otras jurisdicciones distintas a la española y por organizaciones no españolas.

Además, ha constituido un precedente y un modelo para otros estándares nacionales de compliance que han ido surgiendo en otros ámbitos específicos como las Normas UNE 19602, UNE 19603 y UNE 19604 para el compliance tributario, compliance en materia de competencia y compliance socio laboral, respectivamente.

Las sucesivas leyes orgánicas que han establecido modificaciones del Código Penal desde la publicación de la Norma UNE 19601 han consolidado la necesidad de disponer de sistemas de gestión y control aplicados al ámbito de la prevención y detección penal, por lo que las razones que hicieron necesario su desarrollo continúan vigentes.

La otra norma de gran impacto en el mercado que ha sufrido modificaciones recientes es la Norma UNE-ISO 37001:2016 Sistemas de gestión antisoborno. Requisitos con orientación para el uso.

Esta norma adopta en el ámbito nacional el contenido de versión oficial de la ISO 37001:2025 en español, empleando la traducción realizada por el grupo de expertos de habla hispana creado al efecto (ISO/TC 309 Spanish Translaton Task Force).

El documento proporciona requisitos y recomendaciones para ayudar a las organizaciones a luchar contra el soborno mediante un sistema de gestión antisoborno, que demuestre el compromiso de la organización para combatir esas conductas de forma activa.

Aplica a organizaciones pequeñas, medianas y grandes de todos los sectores:  público, privado y sin fines de lucro y puede utilizarse en todas las jurisdicciones.

Como en el caso de la UNE 19601, la revisión de la UNE-ISO 37001 se lleva a cabo para alinearse con la nueva Estructura Armonizada de ISO para las normas de sistemas de gestión y las nuevas normas de compliance, así como para la introducción de mejoras.

La nueva redacción exige la consideración de las cuestiones climáticas a la hora de diseñar el sistema de gestión, aspecto muy pertinente considerando que la corrupción puede tener un papel devastador en la gestión de la crisis climática y puede poner en peligro fondos destinados a la protección del medio ambiente. La exigencia de considerar las cuestiones climáticas en el diseño de los sistemas de gestión es un elemento al que obliga ISO como parte del despliegue de la ISO London Declaration, compromiso formal de ISO por la acción climática firmado en 2021 que busca alinear las normas ISO con la sostenibilidad global y los objetivos climáticos.

Otro cambio relevante que recoge la nueva versión es la integración de la cultura del compliance, considerada ahora como un elemento crítico para el éxito o fracaso del sistema de gestión. La cultura aparecía mencionada en la anterior versión, pero ahora cobra un papel protagonista, como en el resto de las normas de compliance.

Por último, también es reseñable la modificación del texto en lo referente al tratamiento de los conflictos de interés, para los que ahora se exige una mayor sensibilización y capacidad de detección en todos los niveles de la organización.

La Norma UNE-ISO 37001 se presenta hoy como una herramienta más necesaria que nunca. El soborno es un fenómeno generalizado que socava el buen gobierno, obstaculiza el desarrollo y distorsiona la competencia.  Es uno de los problemas más complejos a los que se enfrentan las organizaciones y gobiernos de todo el mundo. 

El Índice de Percepción de la Corrupción de Transparencia Internacional (indicador de corrupción más utilizado en todo el mundo) de 2024 revela que dos tercios de los países tienen puntuaciones inferiores a 50, lo que muestra una alta percepción de corrupción. La mayoría de los países no ha mejorado significativamente en los últimos años.

La implementación de la UNE-ISO 37001 no es garantía definitiva de que no va a haber soborno, ni investigaciones, pero ayuda a prevenir, detectar y responder al soborno, y mejora la reputación y la confianza de la organización entre sus grupos de interés internos y externos.

Según información facilitada por la encuesta ISO sobre sistemas de gestión, España contaba en 2023 con 150 certificados de conformidad con la UNE-ISO 37001 emitidos para 543 centros de trabajo. Estas cifras seguramente se vean incrementadas en los próximos años.

Podemos concluir con la idea de que la normalización ofrece un amplio abanico de herramientas orientadas hacia la creación de una cultura de gobernanza en las organizaciones que las lleve a un comportamiento ético, un desempeño eficaz y una administración responsable que beneficia al conjunto de la sociedad

Cada organización decidirá, en función de su propósito, contexto, sus partes interesadas y riesgos, entre otros, cuáles de ellas implementar.

Desde que en 2017 se publicó la Norma UNE 19601, se han aprobado sucesivas modificaciones del Código penal y producido avances significativos en normalización internacional. Todo ello aconsejaba revisar este texto para adecuarlo al estado del arte actual. La Norma UNE 19601 es el referente nacional en materia de prevención penal, y merecía la pena esforzarse para que así continuase. Por ello, tras más de un año de trabajo, el pasado mes de abril se publicó la versión revisada de este texto

Dentro de las mejoras debidas al entorno legal, destacan las vinculadas con la Directiva (UE) 2019/1937 de protección al informante, y la Ley 2/2023 que la traspone en España. Junto con contenidos del Estándar ISO 37002 sobre sistemas de gestión de la denuncia de irregularidades, impactan en distintos apartados de la Norma UNE, especialmente en lo referente a la comunicación de incumplimientos e irregularidades que aborda el Capítulo 8.

La Norma UNE 19601 recibe, además, una influencia notable del estándar internacional ISO 37301:2021 sobre sistemas de gestión de compliance. El más destacable es la diferenciación entre las actividades de las que se “responsabiliza” el órgano de compliance penal, respecto de otras que se limita a “vigilar”, normalmente porque precisan la involucración activa de otras funciones o instancias de la organización. La Norma UNE adopta esta aproximación, distinguiendo entre el núcleo “duro” de responsabilidades del órgano de compliance penal y el resto de sus actividades, en los mismos términos que el citado estándar internacional.

Estos y otras muchas mejoras que introduce la Norma UNE 19601:2025 la convierten en un texto actualizado y moderno, capaz de mantener su estatus privilegiado como referente de la prevención penal en España.

A mediados de 2021, las Normas ISO 37301:2021 sobre sistemas de gestión del compliance e ISO 37000:2021 sobre gobernanza de las organizaciones nos ayudaron a entender que los sistemas de gestión de compliance se constituían como elementos esenciales de la buena gobernanza. Y que la eficiencia de estos sistemas de gestión de compliance debía basarse en su transversalidad, implicando tanto a las funciones sustantivas como a las funciones supervisoras y de control de las organizaciones, definiendo así un proceso continuo de interactuación para establecer políticas, objetivos y procesos, teniendo en cuenta las necesidades y expectativas de todas las partes interesadas.

Y en ese viaje desde lo especial con las normas UNE e ISO en materia penal y antisoborno, a lo general con las normas UNE e ISO en materia de gobernanza y compliance, llegamos a 2024 donde nos encontramos con que las nuevas normas de la Unión Europea plantean la necesidad de una gobernanza transversal de la inteligencia artificial, la ciberseguridad y la sostenibilidad que debe contemplar los aspectos de conexión con las áreas de compliance, privacidad, auditoría interna, riesgos y control de gestión.

Así, de la mano de la normalización, los sistemas transversales de gestión de compliance ayudan a la consecución de un buen modelo de gobernanza, tanto entre los órganos de la dirección que dependen del órgano de gobierno como entre el propio órgano de gobierno y sus comisiones, y de todos ellos entre sí.